ATF 143 III 480 | TF, 27.06.2017, 4A_45/2017*
Faits
Une convention d’actionnaires non résiliable est conclue pour une durée indéterminée entre les fondateurs d’une société anonyme (SA). Les dispositions de cette convention prévoient notamment un droit de préemption, un droit de siéger au conseil d’administration et une clause pénale. Le contrat dispose en outre que si le salaire de l’un des actionnaires – également directeur – dépasse une certaine somme, la société s’engage à verser à un autre actionnaire minoritaire un pourcentage du montant qui dépasse cette somme.
Suite à divers conflits, l’un des fondateurs quitte le conseil d’administration. Quelques années plus tard, un autre résilie la convention. L’ancien administrateur demande à réintégrer le conseil à plusieurs reprises, mais ne parvient toutefois pas à se faire réélire. Enfin, les deux autres administrateurs de la société quittent leur fonction. Le premier, abandonnant également sa fonction de directeur, reçoit une indemnité de départ. Quant au second, il décède peu après.
Trente ans après la constitution de la SA, le fondateur ayant quitté la société en premier introduit une demande auprès du Tribunal cantonal d’Appenzell Rhodes-Extérieures. Il conclut à l’exécution de la convention, plus particulièrement à sa réélection au conseil d’administration, et au paiement d’un montant pour violation de la convention par l’actionnaire au bénéfice de la clause salariale, sur la base de son absence de réélection et du fait qu’il n’ait pas été inclus dans les discussions relatives à l’indemnité de départ du directeur.… Lire la suite
L’autonomie des communes scolaires zurichoises
/dans Droit public/par Camilla JacquemoudATF 143 I 272 – TF, 03.04.2017, 2C_756/2015*
Faits
Lors de la révision complète de la loi cantonale sur les communes, le Grand Conseil du canton de Zurich adopte la disposition suivante (§ 3) : « Les communes politiques s’organisent comme des communes à assemblée communale ou à parlement. Les communes à parlement se chargent également des tâches des communes dans le domaine de l’école et de l’apprentissage (al. 2). Les communes scolaires s’organisent comme des communes à assemblée communale (al. 3) ».
La révision inclut également une disposition transitoire qui prévoit que les communes scolaires qui se trouvent complètement ou partiellement sur le territoire de communes politiques à parlement doivent être dissoutes d’ici le terme de la prochaine législature ordinaire suivant l’entrée en vigueur de la loi.
Après l’échéance du délai référendaire, les autorités cantonales promulguent et publient la loi. Quatre communes scolaires ainsi que six communes politiques forment alors un recours en matière de droit public au Tribunal fédéral. Celui-ci doit examiner si la nouvelle réglementation respecte la garantie de l’autonomie communale telle qu’elle est instituée dans le canton de Zurich.
Droit
Dans un premier temps, le Tribunal fédéral analyse si le droit constitutionnel cantonal introduit des garanties en faveur des communes dans le domaine litigieux.… Lire la suite
Les justes motifs et le délai pour résilier un contrat de travail
/dans Droit des contrats, Procédure administrative et fédérale/par Arnaud Nussbaumer-LaghzaouiATF 143 III 290 | TF, 11.05.2017, 4A_662/2016*
Faits
Deux associés fondent une société active dans le domaine dentaire et y sont actifs à la fois comme membres de la direction et comme employés (voyageurs de commerce). Vingt ans plus tard, ils vendent leurs participations dans la société dentaire à une holding et concluent simultanément avec la société dentaire un contrat de travail de durée indéterminée mais résiliable après cinq ans. Désormais employés de la société dentaire, ils doivent assumer auprès d’elle notamment la tâche de membres du conseil d’administration et assurer la présidence du comité de direction.
Entre 1997 et 1998, la holding acquiert quatre autres sociétés actives dans le domaine dentaire. Dans ce prolongement, la société dentaire entame une réorganisation qui implique une série de changements pour les deux employés en termes de tâches, d’influence et de compétences. Les deux employés sont mis au courant de ces changements au printemps 1998. Ils reçoivent notamment un courrier en mai 1998 leur indiquant qu’à compter du 1er janvier 1999 ils n’auront plus que le statut de voyageurs de commerce. Par courrier du 15 octobre 1998, les deux employés sont conviés à une séance du conseil d’administration de la société dentaire devant se tenir le 28 octobre 1998 et au terme de laquelle les changements du groupe seront discutés puis mis en place à compter du 1er janvier 1999.… Lire la suite
La reconnaissance d’actes authentiques exécutoires français
/dans LDIP, LP/par Célian HirschATF 143 III 404 | TF, 06.06.2017, 5A_703/2016*
Faits
Deux débiteurs domiciliés en Suisse contractent solidairement auprès d’une caisse de crédit cinq prêts bancaires avec constitution de garanties hypothécaires sur des biens sis en France. Les taux d’intérêt des prêts font référence à des taux variables: soit le taux T4M (taux moyen mensuel du marché monétaire) ou Euribor (Euro interbank offered rate), déterminable parfois mensuellement, parfois trimestriellement, et payable tous les trois mois. A ce taux s’ajoutent encore 0.5, 1.5 ou 2 points selon les contrats. Les contrats prévoient également que les intérêts non payés sont ensuite ajoutés au capital initial, de telle sorte que le prochain calcul d’intérêts s’effectue sur ce nouveau capital et non pas sur le capital initial seulement. Une indemnité de retard est également prévue dans ces contrats.
Une Chambre de Notaires en France émet, sur requête de la Caisse de crédit, cinq certificats permettant l’exécution à l’étranger des actes authentiques de prêt.
Suite à l’opposition totale des débiteurs à deux commandements de payer, la Caisse de crédit dépose deux requêtes en mainlevée définitive. Tant la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de la Gruyère que la IIe Cour d’appel civil du Tribunal cantonal de l’Etat de Fribourg prononcent la mainlevée définitive à hauteur du montant en capital et des intérêts définis selon les taux variables T4M et Euribor.… Lire la suite
La convention d’actionnaires et l’engagement excessif selon l’art. 27 al. 2 CC
/dans Droit des sociétés/par Marie-Hélène Peter-SpiessATF 143 III 480 | TF, 27.06.2017, 4A_45/2017*
Faits
Une convention d’actionnaires non résiliable est conclue pour une durée indéterminée entre les fondateurs d’une société anonyme (SA). Les dispositions de cette convention prévoient notamment un droit de préemption, un droit de siéger au conseil d’administration et une clause pénale. Le contrat dispose en outre que si le salaire de l’un des actionnaires – également directeur – dépasse une certaine somme, la société s’engage à verser à un autre actionnaire minoritaire un pourcentage du montant qui dépasse cette somme.
Suite à divers conflits, l’un des fondateurs quitte le conseil d’administration. Quelques années plus tard, un autre résilie la convention. L’ancien administrateur demande à réintégrer le conseil à plusieurs reprises, mais ne parvient toutefois pas à se faire réélire. Enfin, les deux autres administrateurs de la société quittent leur fonction. Le premier, abandonnant également sa fonction de directeur, reçoit une indemnité de départ. Quant au second, il décède peu après.
Trente ans après la constitution de la SA, le fondateur ayant quitté la société en premier introduit une demande auprès du Tribunal cantonal d’Appenzell Rhodes-Extérieures. Il conclut à l’exécution de la convention, plus particulièrement à sa réélection au conseil d’administration, et au paiement d’un montant pour violation de la convention par l’actionnaire au bénéfice de la clause salariale, sur la base de son absence de réélection et du fait qu’il n’ait pas été inclus dans les discussions relatives à l’indemnité de départ du directeur.… Lire la suite
La responsabilité de l’Etat en application de l’art. 679 CC
/dans Droit civil/par Simone SchürchATF 143 III 242 | TF, 26.06.2017, 4A_60/2017*
Faits
Deux entreprises reçoivent du Conseil d’Etat valaisan une autorisation d’extraire du gravier du lit du Rhône. Quelques mois plus tard, suite à une augmentation de la nappe phréatique plusieurs caves d’immeubles sont inondées et les cultures fruitières d’un agriculteur endommagées. Le dommage subi par ce dernier est fixé à CHF 56’226.-.
Mandaté par l’Etat du Valais, un bureau de géologie parvient à la conclusion que l’augmentation de la nappe est essentiellement imputable aux travaux effectués par l’une des entreprises, laquelle n’avait en particulier pas respecté la profondeur maximale d’excavation prévue par l’autorisation.
L’agriculteur réclame à l’Etat du Valais le remboursement de son dommage. Débouté devant les instances cantonales, il agit devant le Tribunal fédéral qui doit déterminer si l’Etat engage sa responsabilité en vertu de l’art. 679 al. 1 CC, respectivement de l’art. 58 CO.
Droit
Les art. 679 et 684 ss CC instituent une responsabilité objective qui n’est pas subordonnée à l’existence d’une faute et suppose la réalisation de trois conditions : un excès du propriétaire dans l’utilisation du fonds, une atteinte aux droits du voisin et un rapport de causalité naturelle et adéquate entre l’excès et l’atteinte.… Lire la suite