TF, 20.11.2025, 4A_132/2025
La communication d’informations générales par la société ne suffit pas à supprimer l’intérêt digne de protection de l’actionnaire minoritaire à l’institution d’un examen spécial, en particulier lorsque les indications demandées sont nécessaires pour établir une violation du droit et l’étendue du préjudice dans le cadre d’une action en responsabilité.
Faits
L’actionnariat d’une société anonyme, active dans les fonds de capital-risque, se compose d’un actionnaire minoritaire (49%) et d’une société actionnaire majoritaire (51%). L’actionnaire minoritaire fournit des prestations de conseil pour les investissements du fonds. Il siège jusqu’en 2021 au conseil d’administration, aux côtés du président du conseil d’administration et de deux membres de la direction de l’actionnaire majoritaire.
À partir de l’été 2020, l’actionnaire minoritaire et l’actionnaire majoritaire entrent en conflit. Le premier reproche au second de développer des activités concurrentes au fonds et à la société. En 2021, la société dépose une plainte pénale contre l’actionnaire minoritaire, classée par la suite. Parallèlement, le conseil d’administration informe les investisseurs de la suspension du fonds, en raison du départ de l’actionnaire minoritaire. La société résilie le contrat de conseil avec l’actionnaire minoritaire et confie ces prestations à l’actionnaire majoritaire.
Après le rejet d’une requête d’examen spécial auprès du Handelsgericht du canton de Zurich, l’actionnaire minoritaire intente alors une action en responsabilité contre le conseil d’administration.… Lire la suite
L’allègement du fardeau de la preuve en cas de Beweisnot dans le cadre d’une action en paiement contre un ancien administrateur
/dans Droit des sociétés, Procédure civile/par Sébastien Picard and Célian HirschTA TI, 02.10.2025, SE.2024.296
Lorsqu’une partie est confrontée à une difficulté probatoire (Beweisnot) et qu’une présomption de fait résulte du dossier, le juge peut, dans le cadre de la libre appréciation des preuves (art. 157 CPC), tenir compte du silence et du défaut de collaboration de la partie adverse comme indices, sans pour autant renverser le fardeau de la preuve.
Faits
Une société anonyme fait notifier à son ancien administrateur unique un commandement de payer, au motif que celui-ci se serait octroyé plusieurs prêts en prélevant des fonds sur le compte de la société. La créance s’élève à CHF 25’558.30.
L’ancien administrateur forme opposition. Le Pretura del Distretto de Lugano prononce la mainlevée et condamne l’intéressé au paiement. Il retient notamment qu’en l’absence d’explications sur la destination des retraits et faute de toute trace comptable, la seule explication logique est que les quatre transactions ont été effectuées à titre de prêts personnels devant être remboursés.
L’ancien administrateur interjette appel devant le Tribunale d’appello du canton du Tessin, lequel doit déterminer si les montants prélevés doivent être restitués.
Droit
L’ancien administrateur soutient notamment que l’instance inférieure a procédé à un renversement du fardeau de la preuve. … Lire la suite
Le sort de l’avance de frais versée par le créancier dans le cadre de la procédure de mainlevée
/dans Procédure civile/par Simon PfefferléTF, 18.12.2025, 4A_364/2025*
L’avance de frais versée par le créancier dans le cadre d’une procédure de mainlevée de l’opposition doit lui être restituée s’il obtient gain de cause (art. 111 al. 1 CPC).
Faits
La Confédération met en poursuite une personne pour une créance de 3’089,66.-. La débitrice forme opposition.
Le 31 mars 2025, la créancière obtient la mainlevée définitive de l’opposition par le Tribunal d’arrondissement de Zofingue. Le Président met à la charge de la débitrice les frais de procédure de 250.- mais les prélève sur l’avance de frais versée par la créancière. Le recours formé par la créancière contre cette décision est rejeté par le Tribunal cantonal d’Argovie.
La créancière forme alors un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Le Tribunal fédéral doit déterminer si l’avance de frais versée par la créancière qui obtient gain de cause lors de la procédure de mainlevée de l’opposition doit lui être restituée ou si les frais de justice doivent être prélevés sur celle-ci.
Droit
La valeur litigieuse minimale n’étant pas atteinte (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours n’est recevable que si la cause soulève une question juridique de principe (art. 74 al. 2 let.… Lire la suite
La consorité passive subsidiaire
/dans Procédure civile/par Timothée PellouchoudTF, 15.09.2025, 4A_251/2025*
La consorité passive subsidiaire (ou éventuelle) est admissible en droit suisse. Elle permet au demandeur de formuler des conclusions contre un consort à titre subsidiaire, pour le cas où les conclusions principales formulées contre un autre consort ne seraient pas admises.
Faits
Deux sociétés sont en litige à propos de plusieurs contrats de transport maritime. La demanderesse dépose une requête de conciliation contre la filiale suisse de sa cocontractante. Un mois plus tard, elle complète sa requête en désignant la société mère comme défenderesse à titre subsidiaire. L’autorité de conciliation délivre une autorisation de procéder contre les deux sociétés.
La demanderesse agit ensuite au fond uniquement contre la société mère. Les juridictions cantonales déclarent la demande irrecevable. Elles estiment que l’autorisation de procéder est invalide, au motif que la consorité passive subsidiaire serait inadmissible.
La demanderesse recourt au Tribunal fédéral, qui doit déterminer si le droit suisse admet la consorité passive subsidiaire.
Droit
La consorité passive subsidiaire permet au demandeur de faire valoir une prétention contre un premier consort (défendeur 1) à titre principal, et contre un second consort (défendeur 2) à titre subsidiaire. Le tribunal n’examine la prétention dirigée contre le défendeur subsidiaire qu’en cas d’échec de la demande principale.… Lire la suite
L’intérêt digne de protection de l’actionnaire dans l’institution d’un examen spécial (art. 697d CO)
/dans Droit des sociétés/par Nadia Masson and Célian HirschTF, 20.11.2025, 4A_132/2025
La communication d’informations générales par la société ne suffit pas à supprimer l’intérêt digne de protection de l’actionnaire minoritaire à l’institution d’un examen spécial, en particulier lorsque les indications demandées sont nécessaires pour établir une violation du droit et l’étendue du préjudice dans le cadre d’une action en responsabilité.
Faits
L’actionnariat d’une société anonyme, active dans les fonds de capital-risque, se compose d’un actionnaire minoritaire (49%) et d’une société actionnaire majoritaire (51%). L’actionnaire minoritaire fournit des prestations de conseil pour les investissements du fonds. Il siège jusqu’en 2021 au conseil d’administration, aux côtés du président du conseil d’administration et de deux membres de la direction de l’actionnaire majoritaire.
À partir de l’été 2020, l’actionnaire minoritaire et l’actionnaire majoritaire entrent en conflit. Le premier reproche au second de développer des activités concurrentes au fonds et à la société. En 2021, la société dépose une plainte pénale contre l’actionnaire minoritaire, classée par la suite. Parallèlement, le conseil d’administration informe les investisseurs de la suspension du fonds, en raison du départ de l’actionnaire minoritaire. La société résilie le contrat de conseil avec l’actionnaire minoritaire et confie ces prestations à l’actionnaire majoritaire.
Après le rejet d’une requête d’examen spécial auprès du Handelsgericht du canton de Zurich, l’actionnaire minoritaire intente alors une action en responsabilité contre le conseil d’administration.… Lire la suite
L’atteinte irréparable à des vestiges archéologiques
/dans Droit public/par Camille de SalisTF, 06.01.2026, 1C_712/2024
Lorsque des travaux de terrassement causent une atteinte irréparable à des vestiges archéologiques, l’autorité peut imposer une compensation appropriée sur la base de l’art. 24e lit. c LPN.
Faits
Une société anonyme est propriétaire d’une parcelle colloquée en « zone moyenne densité R2 » et en « zone archéologique » selon le plan d’affectation des zones et le règlement de construction de la commune de Val de Bagnes.
La propriétaire dépose une demande d’autorisation en vue de construire une maison d’habitation de deux appartements sur la parcelle. L’Office cantonal d’Archéologie émet un préavis positif, mais l’assortit de deux conditions : il devra être averti au moins une semaine avant le début des travaux de terrassement, et la planification devra comprendre des délais suffisants pour permettre les travaux de documentation et de fouilles nécessaires en cas de découverte archéologique (cf. art. 724 CC).
Le Conseil municipal autorise la propriétaire à commencer les travaux de terrassement de manière anticipée, à ses risques et périls, en lui rappelant les conditions posées par l’Office. Après avoir été annoncés à la commune, les travaux de terrassement commencent le 11 juillet 2017. Le 21 juillet 2017, un archéologue de l’Office se rend sur place et dresse un «constat du non-respect du préavis archéologique», faisant état de la présence probables de vestiges de l’époque romaine.… Lire la suite