L’« Actionnaire Majoritaire » dans une convention d’actionnaires

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TF, 30.12.2025, 4A_607/2024, 4A_613/2024, 4A_615/2024 et 4A_617/2024

Lors de l’interprétation subjective d’une convention d’actionnaires (art. 18 al. 1 CO), un groupe d’actionnaires familial qui a toujours détenu plus de 50% des actions de la société correspond à la définition conventionnelle d’« Actionnaire Majoritaire », malgré la subrogation d’héritiers dans les droits et obligations de deux actionnaires.  

Faits 

En 2014, une société d’investissement acquiert des actions d’une société anonyme familiale et conclut avec les membres de la famille fondatrice une convention d’actionnaires. Celle-ci distingue deux catégories de parties : d’une part, « l’Actionnaire Majoritaire », défini comme la personne ou le groupe d’actionnaires détenant au moins 50% des actions plus une, et d’autre part « l’Actionnaire Minoritaire », défini comme la personne qui détient moins de 50% des actions.  

L’art. 7 de la convention confère à l’Actionnaire Majoritaire un droit de préemption sur les actions des autres parties. Le prix de cession se détermine selon la méthode des praticiens, mais fixe un prix plancher équivalent à la valeur de souscription des actions. L’art. 12 octroie un droit de sortie à l’Actionnaire Minoritaire dès cinq ans après l’entrée en force de la convention et renvoie à l’art. 7 pour la procédure.… Lire la suite

L’application du Durchgriff pour des sociétés sœurs

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TF, 18.12.2025, 4A_590/2024

Lorsque plusieurs sociétés immobilières contrôlées par la même personne interviennent de manière confuse dans une opération de vente, le Durchgriff peut justifier de leur imputer collectivement les engagements pris.  

Faits 

Quatre sociétés, soit une société anonyme (SA) et trois sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), poursuivent des buts similaires en matière de promotion immobilière. La même personne en est le gérant avec signature individuelle, respectivement l’administrateur. 

Deux acquéreurs concluent un mandat de réservation portant sur un appartement avec l’une des Sàrl. Le même jour, la SA remet une plaquette de vente indiquant notamment une surface habitable de 64 m2 pour l’appartement concerné. Les premières pages de cette plaquette portent la mention selon laquelle il s’agit d’un document « non-contractuel ».  

Les acquéreurs ouvrent action contre les quatre sociétés estimant que leur appartement ne correspond pas aux qualités promises. Selon ces derniers, il manquerait 14 m2 de surface par rapport aux indications contenues dans la plaquette de vente. Le Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne, puis la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud, condamnent les sociétés à verser CHF 89’049.80 à titre de moins-value et retiennent qu’elles forment une seule entité.  

Les sociétés interjettent un recours au Tribunal fédéral, qui est amené à déterminer, d’une part, si les conditions du Durchgriff sont réunies et, d’autre part, si la surface indiquée dans la plaquette de vente constitue une qualité promise.… Lire la suite

Actions et stock-options : biens propres ou acquêts ?

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TF, 28.01.2026, 5A_54/2024*

Les actions et stock-options acquises définitivement avant le mariage, ou conférant déjà une expectative de droit avant le mariage, constituent des biens propres (art. 198 ch. 2 CC). En revanche, les instruments ne conférant qu’une expectative de fait, notamment les participations soumises à une vesting period non achevée au moment du mariage, ne sont pas des biens propres.

Faits

Mariés en 2006 sous le régime de la participation aux acquêts, deux époux se séparent en 2013. En 2016, l’époux introduit une requête unilatérale en divorce.

Durant le mariage, les époux acquièrent un immeuble en copropriété, chacun pour moitié. L’époux y investit plus de CHF 1,7 million. Cet investissement provient de la vente d’actions et de stock-options qu’il a reçues avant le mariage, puis réinvesties dans une autre société avant d’être affectées à l’acquisition de l’immeuble.

En 2022, le Tribunal de première instance de Genève prononce le divorce et procède à la liquidation du régime matrimonial. Il ordonne notamment la mise en vente aux enchères publiques de l’immeuble détenu en copropriété ainsi que la répartition du produit de la vente. À cette occasion, il qualifie l’investissement de l’époux de remploi de biens propres. L’ex-épouse conteste cette qualification, soutenant que l’investissement aurait dû être considéré comme remploi d’acquêts.… Lire la suite

L’allègement du fardeau de la preuve en cas de Beweisnot dans le cadre d’une action en paiement contre un ancien administrateur

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TA TI, 02.10.2025, SE.2024.296 

Lorsqu’une partie est confrontée à une difficulté probatoire (Beweisnot) et qu’une présomption de fait résulte du dossier, le juge peut, dans le cadre de la libre appréciation des preuves (art. 157 CPC), tenir compte du silence et du défaut de collaboration de la partie adverse comme indices, sans pour autant renverser le fardeau de la preuve.  

Faits 

Une société anonyme fait notifier à son ancien administrateur unique un commandement de payer, au motif que celui-ci se serait octroyé plusieurs prêts en prélevant des fonds sur le compte de la société. La créance s’élève à CHF 25’558.30.  

L’ancien administrateur forme opposition. Le Pretura del Distretto de Lugano prononce la mainlevée et condamne l’intéressé au paiement. Il retient notamment qu’en l’absence d’explications sur la destination des retraits et faute de toute trace comptable, la seule explication logique est que les quatre transactions ont été effectuées à titre de prêts personnels devant être remboursés. 

L’ancien administrateur interjette appel devant le Tribunale d’appello du canton du Tessin, lequel doit déterminer si les montants prélevés doivent être restitués. 

Droit 

L’ancien administrateur soutient notamment que l’instance inférieure a procédé à un renversement du fardeau de la preuve. … Lire la suite

L’intérêt digne de protection de l’actionnaire dans l’institution d’un examen spécial (art. 697d CO)

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TF, 20.11.2025, 4A_132/2025

La communication d’informations générales par la société ne suffit pas à supprimer l’intérêt digne de protection de l’actionnaire minoritaire à l’institution d’un examen spécial, en particulier lorsque les indications demandées sont nécessaires pour établir une violation du droit et l’étendue du préjudice dans le cadre d’une action en responsabilité.

Faits

L’actionnariat d’une société anonyme, active dans les fonds de capital-risque, se compose d’un actionnaire minoritaire (49%) et d’une société actionnaire majoritaire (51%). L’actionnaire minoritaire fournit des prestations de conseil pour les investissements du fonds. Il siège jusqu’en 2021 au conseil d’administration, aux côtés du président du conseil d’administration et de deux membres de la direction de l’actionnaire majoritaire.

À partir de l’été 2020, l’actionnaire minoritaire et l’actionnaire majoritaire entrent en conflit. Le premier reproche au second de développer des activités concurrentes au fonds et à la société. En 2021, la société dépose une plainte pénale contre l’actionnaire minoritaire, classée par la suite. Parallèlement, le conseil d’administration informe les investisseurs de la suspension du fonds, en raison du départ de l’actionnaire minoritaire. La société résilie le contrat de conseil avec l’actionnaire minoritaire et confie ces prestations à l’actionnaire majoritaire.

Après le rejet d’une requête d’examen spécial auprès du Handelsgericht du canton de Zurich, l’actionnaire minoritaire intente alors une action en responsabilité contre le conseil d’administration.… Lire la suite