L’intérêt digne de protection de l’actionnaire dans l’institution d’un examen spécial (art. 697d CO)

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TF, 20.11.2025, 4A_132/2025 avec note

La communication d’informations générales par la société ne suffit pas à supprimer l’intérêt digne de protection de l’actionnaire minoritaire à l’institution d’un examen spécial, en particulier lorsque les indications demandées sont nécessaires pour établir une violation du droit et l’étendue du préjudice dans le cadre d’une action en responsabilité. Lire la suite

L’institution d’un examen spécial avec l’accord de l’assemblée générale (art. 697c CO)

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ZG OG, 14.10.2025, Z2 2025 30  avec note

L’examen spécial (art. 697c ss CO) constitue un instrument subsidiaire, subordonné à l’exercice préalable des droits d’information et de consultation. Il suppose, d’une part, une identité thématique entre les questions préalablement adressées au conseil d’administration et celles soumises à l’assemblée générale et, d’autre part, une identité plus stricte entre les questions acceptées par l’assemblée générale et celles portées devant le tribunal. Sur le plan matériel, l’examen n’est ordonné que s’il est nécessaire à l’exercice des droits des actionnaires et s’il vise la clarification de faits déterminés.  Lire la suite

Pas de droit légal à la consultation du registre des actions concernant les inscriptions relatives aux autres actionnaires

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ZG OG, 23.07.2025, Z2 2025 20 avec note

Le registre des actions n’est pas compris dans les notions de « livres » et « dossiers » visées à l’art. 697a al. 1 CO.  Lire la suite

La dissolution pour carence dans l’organisation (art. 731b CO) en cas de changement d’adresse

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TF, 11.08.2025, 4A_296/2025

En cas de carence dans l’organisation d’une société, le tribunal ne peut prononcer sa dissolution qu’à titre d’ultima ratio. Même lorsque la société ne dispose plus de domicile à son siège (art. 731b al. 1 ch. 5 CO), la dissolution est disproportionnée lorsque la société démontre l’existence d’une nouvelle adresse valable en Suisse et entreprend immédiatement de régulariser sa situation. Lire la suite

Le droit à un examen spécial en cas de refus de l’assemblée générale (art. 697d CO)

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TF, 15.10.2025, 4A_250/2025 avec note

Afin de fournir les informations nécessaires à l’exercice des droits d’actionnaire et d’écarter les démarches purement exploratoires, l’examen spécial (art. 697d CO) suppose que l’actionnaire minoritaire prouve une violation de la loi ou des statuts au degré de la vraisemblance. Des transferts d’actifs révélés par les bilans peuvent ainsi justifier un examen spécial lorsqu’ils laissent apparaître une possible violation du devoir de fidélité du conseil d’administration (art. 717 CO). Lire la suite