ATF 146 III 97 | TF, 09.12.2019, 4A_328/2019* avec note
Lorsque l'actif social d'une société simple ne suffit pas pour restituer tous les apports, y compris ceux en industrie, la société simple a fait une perte qui doit être répartie à parts égales entre les associés, sauf convention contraire. Lire la suite
ATF 145 III 446 | TF, 16.10.2019, 4A_223/2019* avec note
Il ne suffit pas que le juge notifie le rapport du contrôleur spécial (art. 697e CO) à l’actionnaire qui l’a requis et à la société visée par le contrôle. Le juge doit expressément leur donner la possibilité de prendre position sur le rapport et de poser des questions supplémentaires, soit en leur fixant un délai pour se déterminer par écrit, soit en les convoquant à une audience. Lire la suite
ATF 146 III 37 | TF, 9.10.2019, 4A_455/2018* avec note
Un organe de fait n'a pas la qualité de représentant de la société et ne peut donc pas, à ce titre, la lier par ses actes juridiques. Il peut en revanche engager la responsabilité délictuelle de la société sur la base de l’art. 722 CO, et encourt une responsabilité personnelle fondée sur l’art. 754 CO. Lire la suite
ATF 145 III 351 | TF, 31.07.2019, 4A_623/2018* avec note
La transparence inversée s'applique de façon plus restrictive que la transparence directe. En plus des conditions (i) de l'identité économique entre l'actionnaire (débiteur) et la société et (ii) de l'invocation abusive de l'indépendance économique entre les deux sujets juridiques, le Tribunal fédéral requiert (iii) l'existence de raisons particulières dans le cas particulier.
Une disposition statutaire limitant la transmissibilité des actions peut valablement faire obstacle au respect d'un droit de préemption prévu contractuellement, ce en particulier lorsque la limitation existait déjà au moment où le droit de préemption a été stipulé. Lire la suite
ATF 145 III 351 | TF, 31.07.2019, 4A_623/2018* avec note
L'acquéreur d'actions dont l'inscription au registre des actions a été refusée par le conseil d'administration a qualité pour introduire une action en exécution à l'encontre de la société. La légalité de la décision du conseil d'administration ne s'examine pas en application de la business judgment rule, celle-ci n'étant applicable qu'aux décisions commerciales. Lire la suite