La nullité des décisions de l’assemblée générale pour abus de majorité

/dans Droit des sociétés/par

TF, 02.05.2025, 4A_133/2024 

Conformément au principe de la majorité en droit de la SA, l’actionnaire minoritaire doit accepter que la majorité de l’assemblée générale privilégie ses intérêts. Le refus par la majorité d’effectuer des travaux dans le logement de l’actionnaire minoritaire, certes défavorable en sa qualité de locataire, ne constitue pas un abus de majorité. 

Faits 

Au décès de leurs parents, un frère et une sœur se disputent la répartition des actions de deux sociétés immobilières. Lors des assemblées générales en 2015, le frère conteste la répartition de 37 actions pour sa sœur, 12 actions pour lui et une action détenue à titre fiduciaire par un tiers. Il n’est pas réélu en tant qu’administrateur. Il introduit alors une action en annulation, respectivement en constatation de la nullité des décisions. Le Tribunal de première instance et la Cour de justice du canton de Genève rejettent cette action. 

En 2018, les assemblées générales décident d’approuver le rapport du conseil d’administration et de reconduire le conseil d’administration, à l’exception du frère, grâce à la voix prépondérante statutaire de la sœur. En 2019, le frère demande à nouveau la constatation de la nullité de ces décisions, mais le Tribunal de première instance et la Cour de justice du canton de Genève rejettent ses conclusions.… Lire la suite

La recevabilité d’un recours à l’encontre d’une décision de suspension au sens de l’art. 297 al. 5 LP

/dans LP/par

TF, 09.07.2025, 4A_144/2025*

La suspension d’un procès dont l’objet est une créance concordataire prononcée en vertu de l’art. 297 al. 5 LP est une décision incidente. Un recours à son encontre nécessite l’existence d’un préjudice irréparable (art. 93 al. 1 let. a LTF).  

Faits 

Au cours d’un procès civil devant le Kantonsgericht Basel-Landschaft, une société requiert que les marques et demandes d’enregistrement de marques d’une autre société lui soient transférées et que l’Institut Fédéral de la Propriété Intellectuelle l’inscrive en tant que titulaire dans le registre des marques.

Quelques temps plus tard, le Kantonsgericht Basel-Landschaft est informé du sursis provisoire accordé à la société défenderesse par le Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost, et prononce la suspension de la procédure pendante en vertu de l’art 297 al. 5 LP pour la durée de la procédure concordataire.

À l’expiration du sursis concordataire provisoire, le Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost accorde à la défenderesse un sursis concordataire définitif de six mois. 

La société demanderesse forme alors recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral, qui doit déterminer si la suspension de la procédure a été ordonnée à juste titre.

Droit 

La décision de suspension de la procédure litigieuse est une décision incidente notifiée séparément au sens de l’art.… Lire la suite

La responsabilité civile de l’organe d’une société en cas d’inaction procédurale 

/dans Droit des sociétés/par

TF, 18.03.2025, 4A_506/2024 

L’omission par un administrateur de défendre en justice sa société peut constituer un manquement à son devoir de diligence et engager sa responsabilité au sens de l’art. 754 CO. Lorsque l’omission résulte d’un choix conscient, l’administrateur prend une décision de gestion qui doit être analysée selon les critères de la business judgment rule.

Faits 

Afin de simplifier la compréhension des faits particuliers du cas d’espèce, un schéma vous est proposé ci-dessous :

En 2012, un maître d’ouvrage charge une société active dans le domaine de la protection contre les incendies de poser des panneaux d’isolation coupe-feu dans le cadre d’un projet de construction. La société confie la direction des travaux à une société mandataire et attribue la pose des panneaux à un sous-traitant. 

Plusieurs mois après l’exécution des travaux, certains panneaux d’isolation coupe-feu se détachent des murs et des plafonds. En effet, le sous-traitant ne les avait pas correctement fixés. La société de protection incendie s’acquitte d’un prix de réfection s’élevant à CHF 1’520’000.  

En 2014, la société de protection incendie agit contre la société mandataire pour un montant de CHF 40’000 devant le Bezirksgericht de Willisau, estimant que cette dernière a mal dirigé les travaux.… Lire la suite

Le contrôle préjudiciel d’un plan partiel d’affectation

/dans Droit public/par

TF, 13.08.2025, 1C_200/2024, 1C_208/2024*

L’annulation d’un plan général d’affectation n’entraîne pas forcément l’abrogation d’un plan partiel d’affectation avec lequel il présente un lien étroit. Elle peut toutefois être considérée comme une modification de circonstances justifiant un contrôle préjudiciel du plan partiel d’affectation, à condition que d’autres circonstances concrètes s’y ajoutent.

Faits 

En 2007, les autorités communales de Montreux adoptent un plan général d’affectation (PGA), lequel fait l’objet de divers recours jusqu’au Tribunal fédéral. En parallèle des procédures de recours, le Conseil communal de Montreux adopte en 2017 un plan partiel d’affectation (PPA) « Les Grands Prés » relatif à la parcelle n° 2052, non bâtie, afin d’y permettre la construction d’un nouveau quartier.

En 2020, le Tribunal fédéral annule la décision d’adoption et d’approbation préalable du PGA (cf. ATF 146 II 289, résumé in : LawInside.ch/923/). Les autorités communales adoptent alors un plan instaurant des zones réservées. La parcelle n° 2052, objet du PPA, n’est pas englobée dans la zone réservée. Divers intéressé·e·s recourent contre ce plan, lequel est confirmé, sous réserve d’un recours encore pendant.

La même année, l’administration communale, avec le concours de diverses sociétés, met à l’enquête publique un projet pour plusieurs bâtiments avec logements et parking sur la parcelle n° 2052.… Lire la suite

In dubio contra stipulatorem et la formulation d’une clause de résiliation d’un contrat de bail

/dans Droit des contrats/par

TF, 24.06.2025, 4A_245/2024

Le Tribunal fédéral rappelle que lorsqu’une clause contractuelle peut, de bonne foi, être comprise de deux manières différentes et que les méthodes d’interprétation ne permettent pas de lever le doute, le principe in dubio contra stipulatorem s’applique.

Faits

Une société anonyme loue un local commercial à une autre société anonyme, selon un contrat daté de novembre 2017. L’article 3 du contrat de bail prévoit que celui-ci est conclu pour une durée de cinq ans, du 1er décembre 2017 au 30 novembre 2022. Il prévoit également ce qui suit : « Toutefois le locataire aura la possibilité de résilier son bail un an après la date de début du présent bail avec un préavis de six mois avant l’échéance de celui-ci ».

En 2018, l’immeuble change de propriétaire. La locataire en est informée, avec la précision que les conditions contractuelles en vigueur demeurent inchangées.

Par courrier du 6 janvier 2020, la locataire résilie le bail. La société à laquelle la propriétaire a confié la gérance de l’immeuble l’informe qu’elle continue à la tenir responsable de ses obligations contractuelles jusqu’au 30 novembre 2022 ou à la relocation des locaux.

Suite à un état des lieux de sortie et à la remise des clés du local commercial vide, la propriétaire établit une convention de sortie réservant les loyers couvrant la période du 1er août 2020 au 30 novembre 2022.… Lire la suite