La sortie d’un associé d’une Sàrl dont les parts excèdent 35% du capital social
ATF 147 III 505 | TF, 19.07.2021, 4A_209/2021*
Un associé ne peut pas sortir d’une Sàrl pour justes motifs (art. 822 CO) si sa sortie aurait pour conséquence que la société détienne ses parts sociales propres d’une valeur nominale supérieure à 35% du capital social (art. 783 al. 2 CO).
Ainsi, si la société ne peut ni aliéner les parts sociales de l’associé ni réduire son capital social en vertu de l’art. 825a CO, l’associé qui souhaite sortir doit requérir la dissolution de la société pour justes motifs (art. 821 al. 3 1ère phr. CO).
Faits
Un associé détient 45% des parts sociales d’une Sàrl constituée d’un capital social de CHF 20’000.-. Il dépose une demande tendant à la sortie de la société pour de justes motifs (art. 822 al. 1 CO) auprès du Bezirksgericht d’Arbon. Celui-ci rejette la demande. L’Obergericht du canton d’Argovie confirme ce jugement.
L’associé recourt auprès du Tribunal fédéral qui est amené à déterminer la relation entre le droit de sortie d’un associé dont les parts excèdent 35% du capital social et les règles relatives à l’acquisition par la société de parts sociales propres, notamment la limite supérieure d’acquisition de 35% (art.… Lire la suite