La dissolution pour carence dans l’organisation (art. 731b CO) en cas de changement d’adresse

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TF, 11.08.2025, 4A_296/2025

En cas de carence dans l’organisation d’une société, le tribunal ne peut prononcer sa dissolution qu’à titre d’ultima ratio. Même lorsque la société ne dispose plus de domicile à son siège (art. 731b al. 1 ch. 5 CO), la dissolution est disproportionnée lorsque la société démontre l’existence d’une nouvelle adresse valable en Suisse et entreprend immédiatement de régulariser sa situation.

Faits

Par courrier recommandé, puis par notification dans la FOSC, l’office du registre du commerce genevois somme une société anonyme de lui communiquer son adresse, sans succès. L’office saisit le Tribunal de première instance genevois pour indiquer que la société n’a plus de domicile à son siège (art. 731b al. 1 ch. 5 CO). Par voie édictale, le Tribunal somme la société de remédier à la carence constatée, puis prononce sa dissolution selon l’art. 731b CO et sa liquidation selon les règles de la faillite.

La société apprend l’existence de ce jugement par courriel de l’office des faillites et fait appel de cette décision auprès de la Cour de justice du canton de Genève. Son administrateur unique indique que la nouvelle adresse de la société se situe dans le canton de Vaud, qu’il a signalé ce changement à plusieurs acteurs publics et privés, mais qu’il a involontairement omis de l’indiquer au registre du commerce.… Lire la suite

Le droit à un examen spécial en cas de refus de l’assemblée générale (art. 697d CO)

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TF, 15.10.2025, 4A_250/2025

Afin de fournir les informations nécessaires à l’exercice des droits d’actionnaire et d’écarter les démarches purement exploratoires, l’examen spécial (art. 697d CO) suppose que l’actionnaire minoritaire prouve une violation de la loi ou des statuts au degré de la vraisemblance. Des transferts d’actifs révélés par les bilans peuvent ainsi justifier un examen spécial lorsqu’ils laissent apparaître une possible violation du devoir de fidélité du conseil d’administration (art. 717 CO).

Faits

Un actionnaire minoritaire détenant 15 des 100 actions d’une société anonyme demande la convocation d’une assemblée générale extraordinaire afin de décider de la réalisation d’un examen spécial au sens des art. 697 ss CO sur les comptes annuels 2022. L’actionnaire reproche notamment au conseil d’administration d’avoir mis fin à l’activité commerciale et transféré la quasi-totalité des actifs à une nouvelle société. Le conseil d’administration ignore sa proposition d’examen spécial.

L’actionnaire saisit l’Obergericht du canton de Zoug afin qu’il désigne un expert indépendant chargé de mener un examen spécial. L’Obergericht admet partiellement la demande. Il nomme un expert pour conduire un examen spécial pour neuf questions concernant le rapport annuel 2022, mais écarte les autres.

La société forme recours en matière civile au Tribunal fédéral, lequel doit se déterminer sur la validité de l’examen spécial au sens de l’art.… Lire la suite

Le droit au renseignement étendu prévu dans une convention d’actionnaires

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TC VS, 03.06.2024, C1 23 134

Si aucune raison légale impérative ne s’y oppose, un actionnaire partie à une convention d’actionnaires peut valablement requérir des renseignements étendus à un autre actionnaire cocontractant lorsque ce dernier détient ces renseignements grâce à sa qualité d’administrateur. 

Faits

Dans le cadre d’un avancement d’hoirie, un père transmet à chacun de ses deux fils 25.5 % des actions d’une SA familiale. Un seul des deux fils siège au conseil d’administration de la société. Un tiers détient le reste des actions (49%) et siège également au conseil d’administration. 

Parallèlement à la reprise des actions, les deux frères concluent une convention d’actionnaires. Celle-ci prévoit entre autres que « les parties s’informent mutuellement et en temps utile de toutes les questions concernant la société » mais également que « chaque partie contractante a notamment le droit de consulter l’ensemble des documents comptables, des documents de révision et tous les autres documents commerciaux » (traduction libre). Ils doivent garder ces informations confidentielles. Le droit au renseignement s’étend également aux informations auxquelles une partie a accès en vertu de sa qualité d’organe de la société. 

Les deux frères sont en désaccord sur la question de savoir si, sur la base de la convention d’actionnaires, il existe un droit au renseignement étendu.… Lire la suite

L’obligation de reddition de compte de la société de révision

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TF, 14.07.2025, 4A_477/2024 

En l’absence de clauses contractuelles, l’art. 400 al. 1 CO s’applique par analogie à la relation entre la société et son organe de révision. Après la fin du mandat ou en cas de faillite de la société contrôlée, le principe d’indépendance de l’organe de révision (art. 818 al. 1 cum art. 728 CO) ne s’oppose pas à son obligation de reddition de compte envers la société.

Faits 

Une société de gestion acquiert pour CHF 2 millions les créances d’une Sàrl en faillite à l’encontre de son organe de révision. 

Le Kantonsgericht de Zoug condamne l’organe de révision à remettre à la société acquéreuse tous les documents et paiements reçus en lien avec sa fonction de révision. Selon le Kantonsgericht, puisque les contrats entre la société en faillite et l’organe de révision (Engagement Letters) ne règlent pas la reddition de compte, l’art. 400 al. 1 CO s’applique par analogie à l’organe de révision.

L’Obergericht confirme cette décision. L’organe de révision forme un recours au Tribunal fédéral qui est amené à examiner dans quelle mesure l’organe de révision est tenu par une obligation de reddition de compte, en l’absence de dispositions contractuelles explicites.… Lire la suite

La nullité des décisions de l’assemblée générale pour abus de majorité

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TF, 02.05.2025, 4A_133/2024 

Conformément au principe de la majorité en droit de la SA, l’actionnaire minoritaire doit accepter que la majorité de l’assemblée générale privilégie ses intérêts. Le refus par la majorité d’effectuer des travaux dans le logement de l’actionnaire minoritaire, certes défavorable en sa qualité de locataire, ne constitue pas un abus de majorité. 

Faits 

Au décès de leurs parents, un frère et une sœur se disputent la répartition des actions de deux sociétés immobilières. Lors des assemblées générales en 2015, le frère conteste la répartition de 37 actions pour sa sœur, 12 actions pour lui et une action détenue à titre fiduciaire par un tiers. Il n’est pas réélu en tant qu’administrateur. Il introduit alors une action en annulation, respectivement en constatation de la nullité des décisions. Le Tribunal de première instance et la Cour de justice du canton de Genève rejettent cette action. 

En 2018, les assemblées générales décident d’approuver le rapport du conseil d’administration et de reconduire le conseil d’administration, à l’exception du frère, grâce à la voix prépondérante statutaire de la sœur. En 2019, le frère demande à nouveau la constatation de la nullité de ces décisions, mais le Tribunal de première instance et la Cour de justice du canton de Genève rejettent ses conclusions.… Lire la suite