Publications par Nadia Masson

L’« Actionnaire Majoritaire » dans une convention d’actionnaires

/dans Droit des sociétés/par

TF, 30.12.2025, 4A_607/2024, 4A_613/2024, 4A_615/2024 et 4A_617/2024

Lors de l’interprétation subjective d’une convention d’actionnaires (art. 18 al. 1 CO), un groupe d’actionnaires familial qui a toujours détenu plus de 50% des actions de la société correspond à la définition conventionnelle d’« Actionnaire Majoritaire », malgré la subrogation d’héritiers dans les droits et obligations de deux actionnaires.  

Faits 

En 2014, une société d’investissement acquiert des actions d’une société anonyme familiale et conclut avec les membres de la famille fondatrice une convention d’actionnaires. Celle-ci distingue deux catégories de parties : d’une part, « l’Actionnaire Majoritaire », défini comme la personne ou le groupe d’actionnaires détenant au moins 50% des actions plus une, et d’autre part « l’Actionnaire Minoritaire », défini comme la personne qui détient moins de 50% des actions.  

L’art. 7 de la convention confère à l’Actionnaire Majoritaire un droit de préemption sur les actions des autres parties. Le prix de cession se détermine selon la méthode des praticiens, mais fixe un prix plancher équivalent à la valeur de souscription des actions. L’art. 12 octroie un droit de sortie à l’Actionnaire Minoritaire dès cinq ans après l’entrée en force de la convention et renvoie à l’art. 7 pour la procédure.… Lire la suite

L’intérêt digne de protection de l’actionnaire dans l’institution d’un examen spécial (art. 697d CO)

/dans Droit des sociétés/par

TF, 20.11.2025, 4A_132/2025

La communication d’informations générales par la société ne suffit pas à supprimer l’intérêt digne de protection de l’actionnaire minoritaire à l’institution d’un examen spécial, en particulier lorsque les indications demandées sont nécessaires pour établir une violation du droit et l’étendue du préjudice dans le cadre d’une action en responsabilité.

Faits

L’actionnariat d’une société anonyme, active dans les fonds de capital-risque, se compose d’un actionnaire minoritaire (49%) et d’une société actionnaire majoritaire (51%). L’actionnaire minoritaire fournit des prestations de conseil pour les investissements du fonds. Il siège jusqu’en 2021 au conseil d’administration, aux côtés du président du conseil d’administration et de deux membres de la direction de l’actionnaire majoritaire.

À partir de l’été 2020, l’actionnaire minoritaire et l’actionnaire majoritaire entrent en conflit. Le premier reproche au second de développer des activités concurrentes au fonds et à la société. En 2021, la société dépose une plainte pénale contre l’actionnaire minoritaire, classée par la suite. Parallèlement, le conseil d’administration informe les investisseurs de la suspension du fonds, en raison du départ de l’actionnaire minoritaire. La société résilie le contrat de conseil avec l’actionnaire minoritaire et confie ces prestations à l’actionnaire majoritaire.

Après le rejet d’une requête d’examen spécial auprès du Handelsgericht du canton de Zurich, l’actionnaire minoritaire intente alors une action en responsabilité contre le conseil d’administration.… Lire la suite

Le droit au regroupement familial en cas de situation de retour

/dans Droit public/par

TF, 18.12.2025, 2C_600/2024*

L’art. 3 Annexe I ALCP ne confère aucun droit au regroupement familial dans une situation de retour lorsque l’enfant ressortissant d’un État tiers n’a jamais séjourné dans l’État membre d’accueil avec la personne citoyenne de l’UE. Un séjour antérieur à l’étranger du parent avec sa conjointe citoyenne de l’UE ne suffit pas à fonder le lien transfrontalier requis.

Faits

En 2007, un ressortissant nord-macédonien épouse une ressortissante suisse-autrichienne. Entre 2011 et 2012, le couple déménage en Autriche, avant de revenir poursuivre leur vie commune en Suisse.

En 2021, l’époux reconnaît la paternité d’un enfant, né en 2010 d’une relation hors mariage en Macédoine du Nord. Son fils arrive en Suisse en 2021 et dépose avec son père une demande d’autorisation de séjour au titre du regroupement familial auprès du Service des migrations à l’Office de la population bernois. Celui-ci rejette leur demande. La Sicherheitsdirektion, puis le Verwaltungsgericht du canton de Berne confirment cette décision.

Père et fils forment un recours en matière de droit public auprès du Tribunal fédéral, lequel doit déterminer si le fils, ressortissant d’un État tiers, peut bénéficier du regroupement familial sur la base du mariage de son père avec une ressortissante suisse-autrichienne.… Lire la suite

La responsabilité des organes d’une association en cas de surendettement

/dans Droit civil/par

TF, 05.01.2026, 5A_433/2025

Sous l’ancien droit applicable aux associations, l’absence d’obligation légale d’aviser le juge en cas de surendettement exclut toute responsabilité des organes de l’association à ce titre. Depuis l’entrée en vigueur le 1er janvier 2023 de l’art. 69d CC, le législateur a instauré une telle obligation par renvoi aux dispositions en droit de la société anonyme (art. 725 ss CO).

Faits

Depuis 2011, une association organisatrice d’un festival ne réalise aucun bénéfice et cumule en 2014 un découvert de plus de CHF 1.75 million. Lors de l’édition 2014 du festival, une société lui fournit des prestations de sonorisation pour un montant de CHF 36’000. L’association ne règle pas cette dette. Les membres du comité de l’association ne convoquent pas l’assemblée générale afin de l’informer de la situation financière et ne prennent aucune mesure d’assainissement des passifs.

En 2015, l’assemblée générale de l’association décide de déposer le bilan. Dans le cadre de la faillite de l’association, la société produit sa créance avec intérêts à 5% l’an, admise en troisième classe de l’état de collocation. La société obtient en 2018 la cession de l’action contractuelle par la masse en faillite de l’association (art. 260 LP).… Lire la suite

Le blocage du Quaibrücke et de l’Uraniastrasse à Zurich par une activiste du climat

/dans Droit pénal/par

TF, 13.11.2025, 6B_1173/2023

La participation à des manifestations non autorisées qui entraînent pendant plusieurs heures une perturbation de la circulation des véhicules et des tramways sur des axes routiers majeurs constitue une entrave aux services d’intérêt général (art. 239 ch. 1 CP) et une infraction de contrainte (art. 181 CP).

Faits

Une militante pour le climat participe à deux manifestations non autorisées, organisées par Extinction Rebellion à Zurich.

Le 20 juin 2020, elle occupe la chaussée du Quaibrücke, paralysant la circulation des véhicules et des tramways sur le pont. La manifestante refuse d’obtempérer à l’ordre de la police de quitter les lieux. La police doit l’escorter pour évacuer le pont. Pendant plus de trois heures, aucun tramway ne peut passer sur le Quaibrücke.

Le 4 octobre 2021, l’activiste participe au blocage de l’Uraniastrasse à Zurich entre 12h00 et 16h45. La police dévie la circulation et somme les manifestants de quitter la chaussée, avant d’évacuer l’activiste restée sur la chaussée.

Le Bezirksgericht zurichois condamne l’activiste à une peine pécuniaire avec sursis pour entrave aux services d’intérêt général (art. 239 ch. 1 al. 1 CP) lors du blocage du Quaibrücke et contrainte répétée (art. … Lire la suite