Le point de départ du délai pour l’action en consultation selon l’art. 697b CO
Le refus d’une demande de consultation formulée par un actionnaire lors de l’assemblée générale déclenche le délai de 30 jours pour agir au sens de l’art. 697b CO ; la société ne peut se soustraire à son obligation d’accorder le droit de consultation en se prévalant du délai de quatre mois de l’art. 697a al. 2 CO.
Faits
Une actionnaire, qui détient près d’un tiers du capital-actions d’une société anonyme, adresse à cette dernière plusieurs demandes de consultation de documents en amont de son assemblée générale. Lors de l’assemblée générale du 30 septembre 2025, le conseil d’administration ne donne suite qu’à l’une des demandes de consultation. Le procès-verbal indique que le conseil d’administration refuse les autres demandes de consultation, car elles concernent des exercices antérieurs déjà approuvés par l’actionnaire.
Par requête du 30 octobre 2025, l’actionnaire demande au Handelsgericht du canton de Zurich d’ordonner à la société de lui accorder la consultation de plusieurs documents. Le Handelsgericht admet la requête de l’actionnaire (HE250108-O).
La société forme un recours en matière civile au Tribunal fédéral, lequel doit se prononcer sur le point de départ du délai pour agir en cas de refus d’une demande de consultation lors de l’assemblée générale. Afin de préserver ses intérêts en matière de confidentialité, la société demande en outre au Tribunal fédéral de ne pas communiquer à l’actionnaire requérante un classeur contenant les pièces consultées par celle-ci.
Droit
Le conseil d’administration accorde le droit de consultation dans un délai de quatre mois dès la réception de la demande (art. 697a al. 2 CO). En cas de refus total ou partiel de la consultation, l’art. 697b CO prévoit que les actionnaires peuvent demander au tribunal d’ordonner la consultation dans un délai de 30 jours. Ce délai commence à courir dès le refus de la consultation ou dès l’expiration du délai de quatre mois prévu par l’art. 697a al. 2 CO. Cette dernière hypothèse se présente lorsque le conseil d’administration ignore la demande de consultation, et la refuse ainsi de manière implicite.
En l’espèce, le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne tant le refus de la consultation que ses motifs. Ce refus déclenche le délai de 30 jours au sens de l’art. 697b CO. En conséquence, le délai pour introduire l’action en consultation a commencé à courir dès l’assemblée générale du 30 septembre 2025. L’actionnaire a respecté ce délai en déposant sa requête le 30 octobre 2025. En raison de son refus d’accorder la consultation à l’actionnaire, la société ne peut invoquer le délai de quatre mois de l’art. 697a al. 2 CO : l’actionnaire peut donc agir en consultation dès la date du refus et n’a pas à attendre l’expiration du délai de quatre mois pour intenter l’action au sens de l’art. 697a CO. Dans la mesure où l’actionnaire a démontré que la consultation des documents lui permet d’examiner d’éventuelles prétentions en responsabilité et que la société n’a invoqué aucun intérêt ne s’y opposant, la demande de consultation remplit les conditions de l’art. 697a CO.
Enfin, le droit à la consultation au sens de l’art. 697a CO ne comprend que la consultation des documents de la société et non leur remise ou l’envoi de copies. La requête de la société visant à ce que le classeur ne soit pas communiquée à l’actionnaire est donc admise.
Partant, le Tribunal fédéral rejette le recours.
Proposition de citation : Nadia Masson, Le point de départ du délai pour l’action en consultation selon l’art. 697b CO, in: https://lawinside.ch/1736/
