La réduction d’une créance contractuelle en raison d’un abus de droit 

TF, 24.04.2026, 4A_213/2025, 4A_225/2025 

Lorsqu’une partie exerce abusivement un droit contractuel, le tribunal dispose d’une certaine liberté dans la détermination des conséquences juridiques permettant de corriger les effets de l’abus de droit. Il peut notamment tenir compte, à titre d’indice, d’un mécanisme de réduction prévu par le contrat, quand bien même les conditions d’application de celui-ci ne sont pas réalisées. 

Faits 

Par contrat de vente d’actions du 14 février 2019, un vendeur cède ses actions pour CHF 8 millions, dont CHF 4 millions sont immédiatement versés et CHF 4 millions restent dus. Parallèlement, il s’engage à rester au service de la société pendant cinq ans pour une rémunération mensuelle de CHF 20’000.-, compte tenu de l’importance de sa contribution à son développement. Le contrat prévoit qu’une « rupture volontaire » des rapports de travail entraîne la perte de l’earnout ainsi qu’une réduction dégressive, selon l’année de la rupture, du solde du prix.

En septembre 2019, les parties négocient une modification de leurs relations contractuelles prévoyant notamment que le vendeur soit libéré de présence sur le site de l’entreprise, que son salaire soit réduit à CHF 2’000.- par mois et qu’il perde son earnout. Les projets de convention ne sont finalement pas signés. Après une rencontre le 3 octobre 2019, le vendeur ne fournit plus de prestations de travail.

En août 2021, le vendeur introduit une poursuite à l’encontre de l’acheteur réclamant le solde de CHF 4 millions du contrat de vente d’actions. Le Tribunal civil des Montagnes et du Val-de-Ruz admet la demande. La Cour d’appel civile du Tribunal cantonal neuchâtelois admet partiellement l’appel et réduit la somme à verser à CHF 2 millions plus intérêts. L’acheteur et le vendeur interjettent chacun un recours au Tribunal fédéral, lequel doit déterminer si la prétention du vendeur au paiement de l’intégralité du solde du prix est constitutive d’un abus de droit et, le cas échéant, quelles conséquences attacher à cet abus.

Droit 

Le vendeur reproche à la cour cantonale d’avoir retenu un abus de droit de sa part, et par conséquent, d’avoir réduit de moitié le solde du prix de vente encore dû. L’art. 2 al. 2 CC permet au juge de corriger les effets de la loi lorsque l’exercice d’un droit conduirait, dans des circonstances concrètes, à une injustice manifeste. 

En l’espèce, le vendeur savait que l’on comptait sur lui pour assurer l’avenir de l’entreprise à moyen terme et s’était engagé à demeurer à son service pendant cinq ans. Sa contribution future avait en outre été prise en considération dans la fixation du prix élevé des actions. Dans ces circonstances, après n’avoir effectivement travaillé qu’environ sept mois, il ne pouvait de bonne foi prétendre à l’intégralité du solde du prix. 

La Cour d’appel cantonale pouvait retenir sans arbitraire que les parties étaient, oralement ou par actes concluants, convenues de poursuivre leurs relations contractuelles après le 3 octobre 2019, notamment en raison de la poursuite du versement d’une partie de son salaire mensuel. Il n’y avait dès lors pas de rupture volontaire des rapports de travail susceptible de déclencher le mécanisme contractuel de réduction. 

L’acheteur conteste quant à lui l’ampleur de la réduction de la créance et soutient que l’échelonnement prévu contractuellement aurait dû conduire à une réduction plus importante. 

En l’espèce, la Cour d’appel n’a pas fixé le montant dû sur la base de clauses particulières du contrat, mais en équité après avoir constaté l’existence d’un abus de droit. Dans un tel cas, le tribunal doit en tirer les conséquences juridiques en choisissant, dans l’éventail des sanctions à sa disposition, la solution permettant au mieux d’écarter ou de corriger les effets de l’abus ou de prévenir des conséquences indésirables à venir. Le tribunal dispose à cet égard d’une certaine liberté dans la détermination des conséquences de l’abus de droit.  

En l’espèce, bien que les pénalités prévues contractuellement aient servi d’indices pour fixer le montant encore dû, cela n’a pas été décisif. En effet, ces pénalités ne trouvaient justement pas application en l’absence de rupture volontaire. Les critiques portant sur l’interprétation des clauses spécifiques sont par conséquent infondées. 

Partant, le Tribunal fédéral rejette les deux recours et maintient la réduction de la créance à CHF 2 millions. 

Note 

L’application du régime de l’abus de droit, afin de réduire une créance contractuelle, est particulièrement intéressante. Elle permet au tribunal de disposer d’une marge d’appréciation relativement importante, de s’inspirer du système contractuel prévu par les parties, sans devoir pour autant s’en tenir aux conditions – potentiellement strictes – du contrat. Ainsi, l’équité permet en l’espèce de se rapprocher du régime contractuel, bien que les parties au contrat n’eussent probablement pas anticipé la situation concrète qui s’est pourtant réalisée.

Proposition de citation : Sébastien Picard et Célian Hirsch, La réduction d’une créance contractuelle en raison d’un abus de droit , in: https://lawinside.ch/1784/