Publications par Nadia Masson

La responsabilité des organes d’une association en cas de surendettement

/dans Droit civil/par

TF, 05.01.2026, 5A_433/2025

Sous l’ancien droit applicable aux associations, l’absence d’obligation légale d’aviser le juge en cas de surendettement exclut toute responsabilité des organes de l’association à ce titre. Depuis l’entrée en vigueur le 1er janvier 2023 de l’art. 69d CC, le législateur a instauré une telle obligation par renvoi aux dispositions en droit de la société anonyme (art. 725 ss CO).

Faits

Depuis 2011, une association organisatrice d’un festival ne réalise aucun bénéfice et cumule en 2014 un découvert de plus de CHF 1.75 million. Lors de l’édition 2014 du festival, une société lui fournit des prestations de sonorisation pour un montant de CHF 36’000. L’association ne règle pas cette dette. Les membres du comité de l’association ne convoquent pas l’assemblée générale afin de l’informer de la situation financière et ne prennent aucune mesure d’assainissement des passifs.

En 2015, l’assemblée générale de l’association décide de déposer le bilan. Dans le cadre de la faillite de l’association, la société produit sa créance avec intérêts à 5% l’an, admise en troisième classe de l’état de collocation. La société obtient en 2018 la cession de l’action contractuelle par la masse en faillite de l’association (art. 260 LP).… Lire la suite

Le blocage du Quaibrücke et de l’Uraniastrasse à Zurich par une activiste du climat

/dans Droit pénal/par

TF, 13.11.2025, 6B_1173/2023

La participation à des manifestations non autorisées qui entraînent pendant plusieurs heures une perturbation de la circulation des véhicules et des tramways sur des axes routiers majeurs constitue une entrave aux services d’intérêt général (art. 239 ch. 1 CP) et une infraction de contrainte (art. 181 CP).

Faits

Une militante pour le climat participe à deux manifestations non autorisées, organisées par Extinction Rebellion à Zurich.

Le 20 juin 2020, elle occupe la chaussée du Quaibrücke, paralysant la circulation des véhicules et des tramways sur le pont. La manifestante refuse d’obtempérer à l’ordre de la police de quitter les lieux. La police doit l’escorter pour évacuer le pont. Pendant plus de trois heures, aucun tramway ne peut passer sur le Quaibrücke.

Le 4 octobre 2021, l’activiste participe au blocage de l’Uraniastrasse à Zurich entre 12h00 et 16h45. La police dévie la circulation et somme les manifestants de quitter la chaussée, avant d’évacuer l’activiste restée sur la chaussée.

Le Bezirksgericht zurichois condamne l’activiste à une peine pécuniaire avec sursis pour entrave aux services d’intérêt général (art. 239 ch. 1 al. 1 CP) lors du blocage du Quaibrücke et contrainte répétée (art. … Lire la suite

La protection de l’acquéreur subséquent contre l’inscription d’une hypothèque légale de droit public cantonal (art. 836 CC)

/dans Droit civil, Droit fiscal/par

TF, 09.12.2025, 9C_231/2025*

L’administration fiscale cantonale ne peut opposer une hypothèque légale de droit public (art. 836 CC) garantissant la créance fiscale de l’ancien propriétaire de l’immeuble à une société qui acquiert cet immeuble de bonne foi, avant l’inscription au registre foncier de l’hypothèque légale.

Faits

Un immeuble fait l’objet de deux ventes successives en juin 2018 et en février 2021, entre différentes sociétés. La société initialement propriétaire n’ayant pas rempli ses obligations fiscales pour l’exercice 2018, l’Administration fiscale du canton de Schaffhouse procède à sa taxation d’office en mars 2021. Mise en demeure sans succès pour le paiement de la créance fiscale, la société fait faillite et l’office du registre du commerce la radie.

En décembre 2022, l’Administration fiscale cantonale requiert l’inscription au registre foncier d’une hypothèque légale de droit public sur l’immeuble afin de garantir le montant des impôts cantonaux et communaux 2018. Le registre foncier inscrit le droit de gage conformément à la demande.

L’Administration fiscale constate l’existence et l’étendue de l’inscription. Dans le même temps, elle ordonne à la société propriétaire de payer dans les 30 jours les impôts et intérêts moratoires garantis par le droit de gage immobilier, faute de quoi la réalisation du gage immobilier serait engagée.… Lire la suite

La dissolution pour carence dans l’organisation (art. 731b CO) en cas de changement d’adresse

/dans Droit des sociétés/par

TF, 11.08.2025, 4A_296/2025

En cas de carence dans l’organisation d’une société, le tribunal ne peut prononcer sa dissolution qu’à titre d’ultima ratio. Même lorsque la société ne dispose plus de domicile à son siège (art. 731b al. 1 ch. 5 CO), la dissolution est disproportionnée lorsque la société démontre l’existence d’une nouvelle adresse valable en Suisse et entreprend immédiatement de régulariser sa situation.

Faits

Par courrier recommandé, puis par notification dans la FOSC, l’office du registre du commerce genevois somme une société anonyme de lui communiquer son adresse, sans succès. L’office saisit le Tribunal de première instance genevois pour indiquer que la société n’a plus de domicile à son siège (art. 731b al. 1 ch. 5 CO). Par voie édictale, le Tribunal somme la société de remédier à la carence constatée, puis prononce sa dissolution selon l’art. 731b CO et sa liquidation selon les règles de la faillite.

La société apprend l’existence de ce jugement par courriel de l’office des faillites et fait appel de cette décision auprès de la Cour de justice du canton de Genève. Son administrateur unique indique que la nouvelle adresse de la société se situe dans le canton de Vaud, qu’il a signalé ce changement à plusieurs acteurs publics et privés, mais qu’il a involontairement omis de l’indiquer au registre du commerce.… Lire la suite

Le droit à un examen spécial en cas de refus de l’assemblée générale (art. 697d CO)

/dans Droit des sociétés/par

TF, 15.10.2025, 4A_250/2025

Afin de fournir les informations nécessaires à l’exercice des droits d’actionnaire et d’écarter les démarches purement exploratoires, l’examen spécial (art. 697d CO) suppose que l’actionnaire minoritaire prouve une violation de la loi ou des statuts au degré de la vraisemblance. Des transferts d’actifs révélés par les bilans peuvent ainsi justifier un examen spécial lorsqu’ils laissent apparaître une possible violation du devoir de fidélité du conseil d’administration (art. 717 CO).

Faits

Un actionnaire minoritaire détenant 15 des 100 actions d’une société anonyme demande la convocation d’une assemblée générale extraordinaire afin de décider de la réalisation d’un examen spécial au sens des art. 697 ss CO sur les comptes annuels 2022. L’actionnaire reproche notamment au conseil d’administration d’avoir mis fin à l’activité commerciale et transféré la quasi-totalité des actifs à une nouvelle société. Le conseil d’administration ignore sa proposition d’examen spécial.

L’actionnaire saisit l’Obergericht du canton de Zoug afin qu’il désigne un expert indépendant chargé de mener un examen spécial. L’Obergericht admet partiellement la demande. Il nomme un expert pour conduire un examen spécial pour neuf questions concernant le rapport annuel 2022, mais écarte les autres.

La société forme recours en matière civile au Tribunal fédéral, lequel doit se déterminer sur la validité de l’examen spécial au sens de l’art.… Lire la suite