In dubio contra stipulatorem et la formulation d’une clause de résiliation d’un contrat de bail
Le Tribunal fédéral rappelle que lorsqu’une clause contractuelle peut, de bonne foi, être comprise de deux manières différentes et que les méthodes d’interprétation ne permettent pas de lever le doute, le principe in dubio contra stipulatorem s’applique.
Faits
Une société anonyme loue un local commercial à une autre société anonyme, selon un contrat daté de novembre 2017. L’article 3 du contrat de bail prévoit que celui-ci est conclu pour une durée de cinq ans, du 1er décembre 2017 au 30 novembre 2022. Il prévoit également ce qui suit : « Toutefois le locataire aura la possibilité de résilier son bail un an après la date de début du présent bail avec un préavis de six mois avant l’échéance de celui-ci ».
En 2018, l’immeuble change de propriétaire. La locataire en est informée, avec la précision que les conditions contractuelles en vigueur demeurent inchangées.
Par courrier du 6 janvier 2020, la locataire résilie le bail. La société à laquelle la propriétaire a confié la gérance de l’immeuble l’informe qu’elle continue à la tenir responsable de ses obligations contractuelles jusqu’au 30 novembre 2022 ou à la relocation des locaux.
Suite à un état des lieux de sortie et à la remise des clés du local commercial vide, la propriétaire établit une convention de sortie réservant les loyers couvrant la période du 1er août 2020 au 30 novembre 2022. La locataire ne signe ni l’état des lieux, ni la convention. Elle s’acquitte des loyers jusqu’au 31 juillet 2020.
En décembre 2020, la propriétaire adresse un commandement de payer à la locataire pour les loyers impayés d’août à décembre 2020. La locataire forme opposition. Après avoir obtenu une autorisation de procéder, la propriétaire ouvre action en paiement devant le Tribunal des baux du canton de Vaud. Celui-ci rejette la demande et maintient définitivement l’opposition. La Cour d’appel civile du Tribunal cantonal vaudois admet l’appel déposé par la propriétaire, condamne la locataire au paiement de CHF 470’877 et prononce la mainlevée définitive de l’opposition à concurrence du montant des loyers impayés d’août à décembre 2020. La locataire saisit le Tribunal fédéral, qui doit déterminer si l’art. 18 CO a été violé.
Droit
Est litigieuse l’interprétation de la clause du contrat de bail relative à la résiliation. À cet égard, la locataire invoque une violation de l’art. 18 CO et des principes d’interprétation des contrats.
Selon l’art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d’un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
Si cette interprétation ne permet pas d’établir la volonté réelle des parties, le·la juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance (interprétation objective), en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l’ensemble des circonstances. Dans le cas où cette interprétation ne permet pas non plus de lever le doute quant au sens d’une clause contractuelle, celle-ci doit être interprétée en défaveur de son auteur, conformément à la règle dite des clauses ambiguës (in dubio contra stipulatorem).
Pour le Tribunal cantonal, il n’était pas possible de déterminer la volonté réelle et concordante des parties. Il a donc procédé à une interprétation objective, afin de déterminer si le contrat de bail prévoyait (i) la possibilité d’une résiliation en tout temps après une année avec un préavis de six mois (soit en tout temps à partir du 30 novembre 2018), ou (ii) uniquement pour le 30 novembre 2018, puis à l’échéance des cinq ans, le 30 novembre 2022. Selon le Tribunal cantonal, la seconde interprétation devait être retenue, en particulier en raison de la durée du bail (cinq ans). Une personne raisonnable et de bonne foi devait comprendre, à la lecture de la clause litigieuse, que la locataire avait la possibilité de résilier le bail pour une échéance d’un an après le début de celui-ci, avec un préavis de six mois. Elle aurait donc dû communiquer sa résiliation au plus tard le 31 mai 2018 pour le 30 novembre 2018.
Cette interprétation ne saurait être suivie. Le fait que la durée du bail était initialement de cinq ans autorisait tout autant une personne raisonnable et de bonne foi à comprendre que, après une année, il était possible de résilier le bail en tout temps, moyennant le respect du délai de préavis de six mois. La clause litigieuse pouvait donc être comprise de deux manières différentes, sans que le doute ne puisse être levé avec les autres moyens d’interprétation.
En conséquence, le principe in dubio contra stipulatorem s’applique. Il convient d’interpréter la clause litigieuse en défaveur de la bailleresse qui, bien qu’elle ne l’ait pas rédigée, a informé sa locataire que les conditions contractuelles en vigueur précédemment demeuraient inchangées. La clause litigieuse doit donc être interprétée en ce sens que la locataire avait la possibilité de résilier le bail avant son échéance initiale de cinq ans, à condition qu’au moins une année se soit écoulée depuis le début du contrat et moyennant le respect d’un préavis de six mois. Le bail a donc bien pris fin le 31 juillet 2020.
Le Tribunal fédéral admet donc le recours.
Proposition de citation : Camille de Salis, In dubio contra stipulatorem et la formulation d’une clause de résiliation d’un contrat de bail, in: https://lawinside.ch/1623/
