Publications par Nadia Masson

L’obligation de reddition de compte de la société de révision

/dans Droit des sociétés/par

TF, 14.07.2025, 4A_477/2024 

En l’absence de clauses contractuelles, l’art. 400 al. 1 CO s’applique par analogie à la relation entre la société et son organe de révision. Après la fin du mandat ou en cas de faillite de la société contrôlée, le principe d’indépendance de l’organe de révision (art. 818 al. 1 cum art. 728 CO) ne s’oppose pas à son obligation de reddition de compte envers la société.

Faits 

Une société de gestion acquiert pour CHF 2 millions les créances d’une Sàrl en faillite à l’encontre de son organe de révision. 

Le Kantonsgericht de Zoug condamne l’organe de révision à remettre à la société acquéreuse tous les documents et paiements reçus en lien avec sa fonction de révision. Selon le Kantonsgericht, puisque les contrats entre la société en faillite et l’organe de révision (Engagement Letters) ne règlent pas la reddition de compte, l’art. 400 al. 1 CO s’applique par analogie à l’organe de révision.

L’Obergericht confirme cette décision. L’organe de révision forme un recours au Tribunal fédéral qui est amené à examiner dans quelle mesure l’organe de révision est tenu par une obligation de reddition de compte, en l’absence de dispositions contractuelles explicites.… Lire la suite

La nullité des décisions de l’assemblée générale pour abus de majorité

/dans Droit des sociétés/par

TF, 02.05.2025, 4A_133/2024 

Conformément au principe de la majorité en droit de la SA, l’actionnaire minoritaire doit accepter que la majorité de l’assemblée générale privilégie ses intérêts. Le refus par la majorité d’effectuer des travaux dans le logement de l’actionnaire minoritaire, certes défavorable en sa qualité de locataire, ne constitue pas un abus de majorité. 

Faits 

Au décès de leurs parents, un frère et une sœur se disputent la répartition des actions de deux sociétés immobilières. Lors des assemblées générales en 2015, le frère conteste la répartition de 37 actions pour sa sœur, 12 actions pour lui et une action détenue à titre fiduciaire par un tiers. Il n’est pas réélu en tant qu’administrateur. Il introduit alors une action en annulation, respectivement en constatation de la nullité des décisions. Le Tribunal de première instance et la Cour de justice du canton de Genève rejettent cette action. 

En 2018, les assemblées générales décident d’approuver le rapport du conseil d’administration et de reconduire le conseil d’administration, à l’exception du frère, grâce à la voix prépondérante statutaire de la sœur. En 2019, le frère demande à nouveau la constatation de la nullité de ces décisions, mais le Tribunal de première instance et la Cour de justice du canton de Genève rejettent ses conclusions.… Lire la suite

Le refus de prolongation de l’autorisation de séjour d’un ressortissant de l’UE devenu inactif

/dans Droit public/par

TF, 30.01.2025, 2C_162/2024*

Un ressortissant de l’Union européenne devenu inactif après un accident de travail, qui ne  dispose ni de la qualité de travailleur (art. 6 Annexe I ALCP), ni d’un droit de demeurer après la fin de son activité économique (art. 4 al. 1 Annexe I ALCP), ne peut prétendre à la prolongation de son autorisation de séjour selon l’ALCP.

Faits

Arrivé en Suisse le 1er décembre 2017, un ressortissant français dispose d’un contrat de travail de durée indéterminée à plein temps auprès d’un établissement public lausannois. Sur cette base, il obtient une autorisation de séjour UE/AELE (permis B), valable jusqu’au 30 novembre 2022. Il ne travaille toutefois qu’en janvier 2018 pour l’établissement qui l’avait initialement engagé, avant d’alterner entre diverses activités lucratives et des périodes sans emploi.

En 2019, un accident entraîne un arrêt de travail à 100% pour l’employé, pratiquement ininterrompu entre le 24 août 2019 et le 13 août 2021. Par la suite, l’intéressé connaît de nouvelles périodes d’incapacité de travail entre juin 2022 et janvier 2023, à des degrés variant entre 70% et 100%.

En raison de son incapacité de travail, l’intéressé perçoit une rente AI entière du 1er novembre 2020 au 30 novembre 2021, puis des indemnités de l’assurance-chômage de novembre 2021 à mars 2022.… Lire la suite